Tras comerse un sandwich en una estacion espacial una civilización de parásitos super-inteligentes construye su hogar en el interior de Fry iniciando mejoras en el para asi mejorar su medio de vida. Mientras Farnsworth y los demás "viajan" a su interior para erradicar la plaga, Leela que tiene como misión distraer a Fry se da cuenta de que esta cambiando a mejor de forma sorprendente y acaba enamorandose de el...lo cual causa un tremendo dilema moral a Fry.